Vesting：创业企业期权管理

      话说期权之前，是不是应该先简述一下创业公司的创始人之间的股份分配？创业公司最原始的股份分配，仿佛是一家公司的生辰八字、胎元命宫，常常能从中看出公司创始人的价值观、信念、智慧、气度、命运。

　　创业，如果创始人不从自己口袋里掏点儿钱来干，这创业的鲜美麻辣味道是会大打折扣的，有不少创业者希冀着能够找到个投资人先给一笔“启动资金”再辞职下海创业，那是一种守株待兔的方式。

　　创始人自己花钱买公司的股份，按出资多少来确定各自持股比例，谁出的钱多，谁股份就越多，谁花的钱少，自然股份就少……理想的情况是，能力强的创始人正好能多出钱，可以获得较多一些股份，能力弱些的创始人正好口袋里的钱也少，于是持股就自然少些……不过也可能有这样的情况：某人能力出众、公认的一块CEO的料，却偏偏没钱像是个穷光蛋，存折里所有的钱都取了出来还凑不足几千块，而其它几个合伙创始人虽然能力逊色不少但是资金实力却雄厚许多，人人拿出来个几十万甚至上百万都不是问题，在这种情况下，这创业公司的股份该如何分配？不是说创业公司里最重要的因素是人吗？不是说创业团队里一定要有个灵魂式的人物吗？如果单纯以出资多少来决定持股比例，不考虑到创始人之间的能力，那如何来调动各方面的积极性，从而做到有钱出钱、有力出力，进而维系各位创始人之间的公平原则呢？

　　是不是应该这样理解，在考虑创业公司股份分配的时候，我们应该努力在“钱”和“人”（人的能力和人的贡献）之间寻找到一个平衡点，对吗？

　　创始人有钱的就出钱买股份，没钱的就白拿股份……这恐怕也不行吧？既然“钱”和“人”是创业公司股份分配中的两大要素，不妨就让我们来做一个大胆的假设，把公司的股份分成两半，50%用钱买，50%凭能力授予……这样一来可不就阴阳调和了吗？钞票是硬碰硬的，出多少钱，买多少股份，而能力是软的，凭贡献的高低，也能获得创业公司的股份。

　　好，假设有三位哥们准备创业开公司，一个能力强的人口袋里只有2万块钱，两位相对能力弱些的人各自掏出来4万，总共有公司注册资金10万。按常规，能力强的那人出了2万的就只能拿20%的股份，另外两位各自出了4万的则可以各拿40%的股份，20%+40%+40%=100%。

　　而按50/50的方法，是不是可以这样来算：以“钱”来买的50%公司股份，强人10%，弱人各20%；以“人”的能力来分配的50%公司股份，强人拿25%，弱人各12。5%（25%和12。5%都是为举例而随机定的），因此，公司最后的股权分配就是：强人35%（10%+25%），弱人各自32。5%（20%+12。5%），35%+32。5%+32。5%=100%。

　　强人钱少，但是凭本领，最后在公司里有35%的股份，大股东，还算公平吧？弱人出了钱，也各自拿到了32。5%的股份，和强人仅仅2。5%之差，运气也不坏吧？

　　当然，以上举的50/50的例子非金科玉律，创业公司必须按自己的实际情况来考虑股份分配，举这个例子无非想说明的是，创始人在考虑创始人之间股份安排的时候，必须考虑“人”和“钱”的平衡，光有“钱”是创不起大业的。

　　好，让我们在这个假设的基础上继续探讨“钱”和“人”。

　　“钱”，嘿嘿，钱就是真金白银，三个创始人共出资了10万块钱，各自按出资比例获得了同比的股份，清清楚楚，如果将来不出现什么股份转让之类的事件，股份的拥有就是永久的了。“人”，嘿嘿，人是活的，是个变量，有的人会不知不觉地让这10万块钱白白地丢进水里泡了汤，而优秀的创业者则能带领创业公司渡过一个又一个难关取得创业成功，把10万块原始投入的钱翻上个几十倍、几百倍、几千倍；但是有谁能保证这个强人能够全心全意地发挥出他的全部能耐，不出任何意外呢？假如这创业公司启动了不久，强人暴露出来了很多问题，比如他说的能力其实远远比他做的能力强，他说说而已、做的并不咋样；比如创业公司正在经历最艰苦的磨难阶段，人人挑灯夜战拼老命，强人却个人问题层出不穷，一会儿和老婆闹离婚，一会儿婚外情闹感情纠纷，根本没有心思来全力对付公司的业务……更有甚者，承受不了创业的艰难，索性又在外面另找了一份饭碗，回去继续当打工仔，当了创业的逃兵……

　　在这种情况下，“强人”以他虚假的“强人”表象白白地忽悠走了创业公司25%的股份，这对于创业公司里继续留守的剩男剩女来说，不是太亏、太冤枉、太窝囊了嘛？！凭什么、为什么，创业尚未成功，先被内部的“叛徒”给忽悠了一顿？？

　　创业者们，俗话说亲兄弟明算账，但愿你们弟兄之间在桃园结拜之前先约法三章，白字黑字写清楚了这白送的股份是……“期权”！

　　“期权”的英文叫“Stock Option”或者“Vesting Shares”，顾名思义，就是“有时间期限的权益”，在这里指的是创始人虽然在一开始就获得了相当数量的股份（期权），但是这些股份的最终确定，需要创始人在创业公司里vesting（这词儿找不到贴切的翻译，就叫它“投资”吧）了足够的时间和贡献，才能最后得到。换句话说，白拿的股份必须在时间过程中证明受益者的实际贡献才能最后兑现，以确保股份赠与的公平合理。

　　期权的赠与及其兑现的细节是由公司的股东会来决定的，期权通常有这些条件：

　　1.期权的vesting时间，一般是3-5年；2.期权结算时间，可以是每个季度、每半年、或者按年结算（每到一个时间点，兑现一部分）；3.回收以后的期权处理方式，是在股东中间重新分配还是保存在公司的“期权池”里，以备后用。

　　再来看这“强人”的例子，他拿了公司白送的25%期权股份，假设vesting的时间是5年。第一、二、三个季度干得还算过得去，第四个季度就不行了，到了第四季度末，他选择离开，逃之夭夭……在这种情况下，公司只能让他兑现在他离开公司前那段时间里的期权，因此，25%除以5年等于每年5%，公司兑现给他5%的期权股份，剩下的20%收回公司，可以在其他两个创始人之间分配，或者谁也不拿，留在公司期权池里，等到哪天有更强的人加入创业团队，可以再作为期权授予新人。由于采用了严格的期权方式，虽然当初“强人”在公司启动时总共获得了35%的公司股份，但是在他离开公司的时候，实际上只拿走了15%（10%买的+5%送的），创业公司通过期权的方式，安全保护了20%珍贵的原始股份！！

　　想想看，如果当初没有约法三章讲定期权的vesting条件，在“强人”出了问题的时候其它创始人会被搞得措手不及，甚至争吵、僵持不下。“强人”会说：“35%的股份当时给了我，那就是我的了，怎么还有归还公司的说法？”“强人”的坚持恐怕还会引起另外两位创始人的反弹：“这不公平啊，白白给了你这么股份是希望你好好干，你没干好还拿走这么多白给的股份，凭什么？！那咱们也不干了，散伙吧！”当然，另外两个创始人也可以另起炉灶，“强人”再强，也敌不过别人撒手不陪你玩了。

　　概括地说，“期权”是君子协议，先把股份如数地给了你，但是要经过Vesting的时间考验，在这个过程里，你得努力做出必要的贡献，否则，预先确认给你的股份是可以收回的。决定下海创业可能是一时的激动，创业是需要时间来证明的，是一条漫长曲折的道路，前行途中什么困难、什么问题都可能发生，即便是创始人也免不了有许多变数，“期权”就是防范创始人在过程中出现变故而造成股东之间的不公平；尤其是当某个创始人没有做出预期的贡献，或者因为什么原因离开了创业公司，其他人有约在先、可以有据可凭地来进行股份的调整，已经vesting的那一部分，离开了的创始人无可非议地可以让他带走，而还没有vesting的那一部分，则应该没有废话、无可非议地回到公司的手里。

　　进言一句：当创始人之间发生原则性矛盾的时候，一定要及时解决，不要拖延时间，因为拖的结果，往往是占着茅坑不拉屎、最后又拍拍袖子走路的那家伙得益，而努力奋斗、坚持继续创业的弟兄们吃亏……不是嘛，他要是拖延个一年半载的，你到头来又得结算给他好几个点的公司股份，让他永永远远地白白拥有这些创业公司里最最宝贵的原始股份！

　　创业公司要吸引精兵强将的加入、要激励员工努力做贡献、要培养团队的创业精神、要维系团队的稳定，“期权”也是一个非常好的奖励手段，当优秀的公司上了市，可以造就出几十个、甚至上百个百万富翁，这对员工们来说是多么好的实实在在的激励啊！员工的“期权”发放方式，原则与上面所说的三点要求一致，要提醒的是，根据目前中国的公司法来严格执行大规模的诸如“全体员工持股”的“期权计划”，操作手续上有一定的麻烦，最好能根据每个公司的实际情况，咨询一下律师的意见，来设计比较简单而便捷的员工持股计划，但是“期权”在几个创始股东当中进行实际操作，应该不存在任何法律的障碍。

　　“期权”还有一个神出鬼没的地方，就是创业者和VC的投资协议。根据兄弟俺的经验，VC给你钞票，一定会同时要求你把创始人的股份变成期权，即使创业者卖了房子卖了车来开公司，VC们照样都会脸不变色心不跳地提出这样的要求，嘿嘿，不要气急，这是行规。

　　换位思考，创业找投资不容易，不信你去敲敲银行的大门看，谁愿意冒险给你钱？到头来愿意砸钱给你的还只有VC，人家VC看上了你，给你钱，也不要你什么抵押，不要求你签什么还款协议，白白给你钱哪！VC们希冀的是你要如期做出成绩来，这一点儿都不错、毫不过分吧？但是，万一你拿到了VC的钱就胡乱地点起柴火来烧钱，万一你出了情况改变了创业的志向，那怎么办？你说“这钱投给了我，不管怎样就是我的了，我想怎么花就怎么花，我要带走就带走”？不知道这样解释是不是确切：你的“期权”实际上是你用你的股权抵押了你未来的业绩，因此换来了VC的下注和投资。没有和VC打过交道的创业者恐怕会对“期权”中的vesting感到恐惧和嫉恨，呵呵，兄弟你别那么紧张，想象将来等你赚了大钱也去当VC，你会不会采用“期权”来防范忽悠式的假“创业者”呢？