创业公司合伙人股权问题

创业一个人很难成事 ，因此必须合伙！我们已经进入了合伙创业的新时代!徐小平说：合伙人的重要性超越了商业模式和行业选择！雷军说：创始人的主要工作之一，就是找合伙人！

创业者找到志同道合的合伙人共同创业之后，必然会面临着各种各样的一系列问题，而这些问题指向一个共同问题——公司股权架构设计。

在进行股权结构设计之前，应该清楚认识到股权结构不是简单的股权比例或投资比例，应该以股东股权比例为基础，通过对公司股东会、董事会及管理层职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系

企业股东的分配机制由三部分构成，分别是薪资、绩效和分红。下面我们来深入分析一下。

一、股东的薪资问题。

我们知道，全职合伙人在公司其实是双重身份，不仅是股东，还是管理者或员工。有些股东由于出资较少或者进入时间晚，可能持股比例不太高，但是他本人可能很有经验和能力，对公司的发展至关重要，这种情况公司可以通过提高基本薪资来提高该股东的积极性，这也是对人才的一种尊重。

二、绩效

如果公司盈利性较好，付出较多的小股东年底拿不到相应的分红，就会有一种失落感，这就需要分配机制的第二项内容——绩效激励了。

所以针对创业型公司有一个不错的建议，股东在按照股权比例进行分红之前，公司可以先拿出可分配利润的30%作为绩效奖励，奖励对象不仅有管理者、部分或全部员工，当然还包括全职股东，奖励标准就是对企业的贡献程度。这是对股权较低、但贡献较大股东的一种有效补偿。

当然，最直接、最彻底的方式，还是调整股权比例。

三、股权分配

我们前面讲过动态的股权分配体制，能够对全体股东形成有效激励。如果你的公司已经采取了静态的股权比例，甚至已经工商注册了怎么办？也很简单，我们都清楚，股权、决策权、分红权可以实施剥离，股东们签署一个合理的分配协议就行了。

协议中约定，每年年底公司增发一定比例的股份，奖励给具有突出贡献的股东。

比如，某公司总股本100万股，共有4位股东，小股东刘某仅持有10万股，即10%的股权，但是到后来他的贡献越来越突出，10%明显和贡献不成正比，那么怎么办？公司可以每年增发20万股股本，大家按贡献进行分配，可能刘某个人就能得到增发股份的一半，即10万股，这样，第二年他的股份数量就变成了20万股，公司的总股本也由100万股变为120万股，而股东刘某的持股比例相应增加至16.7%左右。如此循环，第三年他的持股比例就在21%以上了。

这种方式对每一个股东都是一种激励，当然，员工股权激励种也可以使用这种方式。

总之，概念和规则都不是死的，需要因时、因事、因人而变，一切都是为了调动股东的积极性，实现公司价值最大化；个人收益的增加，建立在公司绝对值增加的前提之下。

公司该如何制定决策机制呢？需要掌握三大原则：

第一、大股东控制原则。

那些5-5、各1/3、4-3-3、2-2-2-2-2等糟糕的股权分配模式一定要避免，股东之间一定要达成一个共识，没有大股东控制原则，就无法形成有效的决策机制。只有保证大股东的决策地位，保护大股东的权益，才能保证公司的健康永续经营，最终保障小股东的利益。

第二、高效与准确原则。

虽然大股东控制对公司很重要，但是谁也不能保证大股东不犯错误，所以公司想形成一个高效的决策机制，通常就是成立董事会，创业型公司人数较少，我们建议董事会也不要太大，3人或5人比较合适，董事会的决策不同于股东会，股东会按持股比例行使表决权，董事会按人数，少数服从多数。在《公司章程》里对董事会的权限做一个合理界定就可以了。

第三、向心力原则。

董事会也好，股东会也好，大家充分讨论，就事论事，任何分歧不能成为大家分家的理由，这是所有股东、董事必须提前达成共识的。

三种最常见的股权内讧原因：

第一：利益分配不均。

熙熙攘攘皆为利往，利益虽不是最终的方向，却是合伙的基石。谁也无法保证组织内的每个合伙人都会尽力付出，即使都尽心尽力，也不是每个人的贡献都一样。毕竟创业不是体育比赛，无法将指标数字化，所以，无论是平均分配还是所谓的按贡献分配，总会有人感觉自己吃了亏，这是人性所在。前期出于面子或者哥们义气，大家还能继续往前走，到了一定阶段，或者利润大到一定程度的时候，这个隐患就会爆发，成为“中国散伙人”最常见的内讧死法。

第二：方向不一致，分道扬镳。

我们都知道，世界上最难统一的是人的思想、人的价值观，后来有人想到统一团队目标、不顾其它，虽然有一定道理也很管用，但在实践中，合伙人之间即使是目标也会出现很多分歧，股东人数越多越麻烦。最后不得不以“道不同不相为谋”为由，分道扬镳。如果企业章程或股权合作协议有明确的股权决策机制，其实这根本就不是什么大事。

第三：对前景丧失信心，核心股东退出。

这种情况对企业的打击也是毁灭性的。当初，几个合伙人踌躇满志、齐心协力，却忽略了创业维艰的事实，一段时间之后极有可能出现长期不盈利、财务危机、市场无突破、竞争失利等等现实问题。其实这些都是创业常态，说白了就是黎明前的黑暗，如果大家抱紧团，挺一挺也就柳暗花明了，但是总归有人丧失信心成为逃兵，如果这个人是核心，公司就面临生死考验。

所以，在创立公司之初，比产品研发和市场营销更重要的是什么？是股权的布局和规划！并在此基础上建立一系列有效的合伙人决策机制、分配机制和约束机制，这是企业永续经营的基石。至于这套机制如何建立，我们将逐步和大家介绍。

如何制定合理的约束或者退出机制呢？有四种方法供创业者参考：

一、避免全部合伙人工商注册

工商注册的股权变更比较复杂，股东退出也很麻烦，而且注册股东太多不利于公司的决策。所以，我们建议，除了核心股东外，其他的投资人、小股东，特别是众筹股东、资源股东、员工股东、消费者股东，最佳的处理方式是给予虚拟股权，或者采取股权待持的方法，不到迫不得已不要工商注册。

即使工商注册，也要在章程里做出约束，锁定退出期限，明确退出机制。

二、合伙人一定要出资

钱在哪里，心在哪里，合伙人在公司投入资金量越大，退出的成本就越高，这也是很多风险投资人要求企业创始人前期一定要有资金投入的原因。大股东为什么能坚持到最后，因为他投入的资金和精力最多。

我们都知道，选择合伙人要选择志同道合的，要选择认可公司或者创业项目的，如何衡量合伙人是否对项目有信心？最直白有效的方式就是注资的多少。

如果合伙人没有资金怎么办？我们的建议，公司或者其他合伙人可以借钱给他，通过个人负债的连带责任，绑定他和公司的关系。

三、分期兑现股权

静态分配股权完全可以，但是为了彼此绑定，提高向心力，股东之间可以签署协议，股权分期兑现。

比如，某企业股东钱某，持有公司20%的股权，但是该股权分4年兑现，未来4年的兑现比例分别为30%、25%、25%、20%，如果不到一年钱某就离开公司，那么他最多只能得到得6%（20%×30%）的股权，即使离开，对公司影响也不太大，其他合伙人分配他剩下14%的股权，对其他人也是一种激励。

四、直接写明退出机制

如果合伙团队抱有破釜沉舟的决心，可以设定股权锁定期，比如三年，如果3年之内有合伙人离开，净身出户。

当然，也可以约定，中间如果有人无法专职，就按照该股东注资和公司估值转化为投资合伙人。比如，张三当初注资10万元，持有公司18%股份，一年后张三因为个人原因，提出无法全职，而此时公司由于投资人的介入，估值已经高达500万，则张三的股份则相应调整为2%。这对公司和当事人都是公平合理的。

所以，散伙问题比合伙问题更重要，对公司的影响更大。我们都知道，人不渴时也要喝水，而合作初期也要把未来可能出现的各种情况，都预料到，并做好处理预期，这样才能维持公司良性运转。

那些股权结构是不合理的？

1.平衡股权结构

所谓平衡股权结构，是指公司的大股东之间的股权比例相当接近，没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。

可能产生的问题：（1）形成股东僵局。（2）公司控制权与利益索取权的失衡。

2.股权过分集中

一股独大的情况下，董事会、监事会和股东会形同虚设，“内部人控制”问题严重，企业无法摆脱“一言堂”和家长式管理模式。但在公司进入到规模化、多元化经营以后，缺乏制衡机制，决策失误的可能性增加，企业承担的风险会随着公司实力的增强而同步增大。

可能产生的问题：

（1）企业行为很容易与大股东个人行为混同，一些情况下，股东将承担更多的企业行为产生的不利后果；

（2）大股东因特殊情况暂时无法处理公司事务时，将产生小股东争夺控制权的不利局面，给企业造成的损害无法估量。

3.股权平均分散

表现形式：一些公司的股权形成了多数股东平均持有低额股权，形成了“肥份人人有份、股权相对平均”的畸形格局。

可能产生的问题：

（1）管理层道德危机问题较为严重；

（2）大量的小股东在股东会中相互制约，要想通过决议必须通过复杂的投票和相互的争吵。公司大量的精力和能量消耗在股东之间的博弈活动中。

4.夫妻股东

实践中，该种情况多存在于民营企业。许多民营企业在创业之初即为夫妻共同打天下，公司注册为夫妻两人所有；1999年生效的《公司法》中对有限责任公司股东的要求是必须是2人以上，50人以下。在当时，一些企业为了满足公司法规定的“公司股东必须为两人以上”的强制性要求，但又信不过别人，因此，将公司注册为夫妻两人所有，实质上由一人出资经营。

从有限责任公司是一种人合公司的角度来讲，这种股东结构具有一定的优势，意见比较容易统一，不宜出现公司管理僵局。但是，由于婚姻法中关于法定夫妻财产制的规定，导致这种股东结构必然产生两位股东的财产构成不可分割的整体，最终依然是一种单一主体设立的有限责任公司。

夫妻公司经营管理活动不规范则存在法人人格被否定的法律风险。实践中，夫妻公司往往与家庭并无实质分别，尤其是财产上混为一体。

因“夫妻公司”引发的法人资格否定的纠纷，主要体现在公司债权人要求偿还债务和夫妻离婚诉讼两种情况。一旦出现诉讼，夫妻二人的股东结构，及容易被法院认定为公司的股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，并会据此判决夫妻二人承担无限连带责任。

夫妻对公司债务承担连带责任的后果，就是家庭财产也可能会拿出来承担债务责任。一旦经营失败，对家庭生活的影响很严重。因此，夫妻股东的风险不容忽视。

建议：如果双方之间存在共同财产关系，不管是夫妻共有、家庭共有，还是其他共有关系，那么，在进行投资之前，最好采用法定方式将共同财产予以分割，让它成为各自拥有的财产再进行投资。

小结：股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。而且，在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。提醒各位创业者，记得一定要在创业开始的时候，便把股权和期权分配弄清楚。还有，记得一定要签协议，别出了问题无凭无据。

【主要内容】：①连锁企业如何结合互联网、金融工具进行商业模式创新，提升供应链、产业链升级；②单店盈利的提升，标准化打造，督导体系，连锁六大系统建设；③连锁招商资源盘点，招商策划，连锁扩张模式设计，招商运营等；④连锁股权合伙，人才激励，股权激励，企业融资，企业估值，门店众筹等；⑤如何快速实现规模收益，连锁体系规划建设，连锁企业爆品打造方法等；⑥连锁人才复制系统，标准体系建设，招商运营实操，经典落地案例分析等内容。

助力连锁发展，更多连锁运营知识请加我Wechat : tian6002815