初创公司股权架构设计

一直以来，很多创业者，甚至已初具创业规模的创业者喊我们注册公司，到了股权比例，即股权架构设计这一块，基本都会卡壳。之前基本都是口头回复，但都不怎么周详，现在呢，小编结合自身的经验，对初创团队的股权架构设计，做一个书面的分享。

合理的公司股权架构，是每一名创始人可以提前安排到位的，股权架构设计不好，轻则影响团队凝聚力，重则影响融资的进入，甚至团队散伙以及创始人被踢出董事会等后果，因为创业初期对组织股权架构的构建尤为重要。

那么蛋糕如何切？？？

什么是合伙人，谁可以参与初创股权分配？

合伙人，通俗的理解就是一起做事的人，在创业层面，我的理解应该是能背靠背，各自独当一面，实现各自包括研发、运营、资金、渠道等优势有效整合的团队，合伙人之间紧密联系、不可相互替代。大部分公司的股东基本分为四类：创始股东、公司合伙人、核心员工、投资方。为保障公司运作形成合力，共同推进公司发展。建议只有这些合伙人才可以参与股权的分配。

1、保障创始人的控制权

创始人层面的需求本质上是对公司的控制权，所以在做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权，应保障创始人拥有公司大部分的股权，使公司拥有明确的方向以及树立创始人在团队、公司内部的影响力和话语权。

2、公司合伙人股权分配

企业发展过程中需要资金、人脉、专利、创意、技术、运营和品牌等各类资源，因此，公司创始人就需要与拥有前述资源的合伙人形成合力，共同推动公司发展。合伙人/联合创始人作为创始人的追随者，基于合伙理念价值观必须是高度一致。考虑到资源的不对等以及联合创始人的全面考虑（话语权，参与感以及积极性），所以，一般情况下，所有合伙人所持股权将占到公司股权的8%-15%。合伙人的持股形式以直接持股的形式居多。

3、核心员工激励

进行核心员工激励，应考虑一下几点要素：

>>>>❶

时间

很多创业者在初创阶段会过早给员工股权，其实不太建议这么做，一来给股权激励成本高，而来激励的效果也差甚至其负面作用。建议激励对象的选择，最好先恋爱，再结婚，与公司经过一段时间的磨合期。

>>>>❷

人员选择

股权激励的参与方，一般有公司中高层管理人员，骨干员工与外部顾问。

>>>>❸

比例大小

从两方面着手考虑，一方面先是确定股权比例，另一方面再确定每个人或者岗位部门的量。也就是先根据公司实际的岗位以及核心人员的级别大小来分配。

>>>>

❹ 股价

一般创始人与律师讨论最多的就是员工拿股权是否需要掏钱？

➤员工应掏钱。掏过钱与没掏过钱，员工对待的心态会差别很大；

➤与投资方掏钱买股权不同，员工拿股权的逻辑是，掏一小部分钱加上长期参与创业来获得股权。因此，员工应当按照公司股权公允市场价值的折扣价取得股权。

>>>>❺

兑现条件

若授予员工的是期权，就要定兑现条件，定兑现条件是指创始人需要提前确定员工在什么时间、什么条件下可以取得公司股权？

股权(期权)发放的过程，是要让员工意识到，股权(期权)本身很值钱，但他只需要掏一小部分钱即可获得。之所以他掏钱少，是因为公司对他有预期，期待他能与公司共发展，若他打个酱油即跑路，公司或创始人将他的股权回购合情合理，员工也能够接受。

早期对核心员工承诺的激励可以先采用代持方式。我们建议在天使轮后，A轮前实施第一次激励计划比较合适。

4、投资方引入

>>>>

❶ 持股比例

种子阶段(5%-10%，对应估值300万-600万之间)；天使轮阶段(10%-20%，对应估值在1000万-5000万之间)；以上估值区间不是固定不变的，具体以各方确定的估值为准。往后Pre-A/A+/B/C/D等直到挂牌或上市前融资，是根据项目的具体发展进度来确定。

>>>>❷

投资方投票权

关于投票权方面，投资方通常情况会要求向公司委派董事，要求其委派的董事在董事会享有一票否决权或其作为股东在股东会享有一票否决权和股东会中的一些保护性条款。投资方之所以会这么要求，一方面基于对资本的安全考虑，另一方面通常是因对创始团队的不信任造成的。

>>>>

❸ 投资的特殊条款

具体包括优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权、优先认购权以及其他特殊权利。以上这些优先权本质上是为了保护投资方的资金能够快速进入，快速退出。

以下人员建议不能参与初创股权分配

1、不能保证持续保有的资源提供者

有些项目的启动需要诸如电信运营商、旅游、文化和交通等行政资源的，而这些关系需要某人的私人关系取得，这就存在不确定性，不能作为合伙人。对于这部分资源的利用，在初期可以以顾问的形式，交换和取得资源。

2、兼职者

创业是一个长期的事业，一定是ALL IN，如属于非资金投入的兼职者，是不适合当合伙人。

3、专家顾问

有些创业项目的启动和顺利运营，需要特定专业的顾问，但有些顾问会提出不收顾问费，换股权，这不可取。因为既然是顾问，就当然可能因为某些原因“不顾不问”，其占有股权，非但不能发挥应有作用，还会对项目造成严重影响。

4、早期员工

有些初创团队，为了留住人才，可能会提出说给予小比例的股权，甚至会以小比例股折抵工资，减少工资支出。这同样不可取，因为早期的股权是非常珍贵的，不能轻易给；且初创公司的股权，在员工眼里，也是不值钱，起不到激励作用。

5、不能同舟共济的人

不认同合伙事业发展理念，不能长期坚持，不能同舟共济的人。个中理由，应该很容易理解吧。虽然容易理解，但其实不是那么容易做到，创业过程中，因为各种原因，中途退出的案例很多。从这个意义上讲，找志同道合的合伙人，比找结婚对象更难，但确实是这样。

如何设定退出机制？

合伙人中途退出时，股份不收回来，即不公平，也不合理。如何避免这种类似的情况将来发生在大家公司身上，有以下4条建议：

1、限制性股权

建议创始团队分限制性股权，限制性股权首先是股权，其次，有权利限制，权利限制在于股份必须与服务期限挂钩，分期成熟。

2、分期成熟

股权成熟，四种模式，总有一款适合你。

模式一：跟4年服务期限挂钩，每年兑现25%，也就1/4。

模式二：满2年成熟50%，第3年，成熟25%，第4年，成熟25%。

模式三：第1年成熟10%，第2年成熟20%，第3年30%，第4年成熟40%，这种模式逐年递增，干的时间越长，成熟的股票越多。

模式四：第1年成熟20%，剩余股权在3年内每月兑现1/48。

3、约定回购机制

离职时，股份回购价格怎么去确定，建议主要参考三个因素，一是参照股东购买价格的一定溢价；二是离职时，参照公司的净资产，适合重资产类型的公司使用；三是参照最近融资估值的折扣价，适用于轻资产类互联网公司使用。

4、预期管理

与合伙人讨论退出机制，就好比与认识不久的女朋友谈分房分车。房车没赚到，女朋友可能先拜拜啦。中国合伙人股权分配，既要尊重经济规律与游戏规则，也要考虑咱们中国的人情社会与特殊物种，大家先达成软的理念共识，再落地硬的文件签署。你再也不用担心博弈撕逼啦。

关于创业团队股权架构设计的一些观点，暂且分享到此。