合伙开的公司中途要退股怎么办？

我和三个朋友2015年合伙开了一家装饰公司，最开始大家都还和睦，经过两年公司步入正轨，在当地很有知名度。我是第二股东。今年大股东又叫上大家一起做了副业，做了一些建材，但是我的股份却只有非常低的5％，在工作中与大股东有了摩擦，他明确要我离开。但是只能按照当初入股的金额退股，我不答应，现在僵持着，我应该怎么办？

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这个问题，对大家很有参考意义，无论是大股东还是小股东。

大股东能让你退股么？

从公司法的角度，只要你是注册股东，如果没有其他约定，答案是：不能。

按照公司法股东，股东的最主要义务是出资，至于是否实际参与管理和经营、劳动，公司法是不强制要求的。大股东就不能将你清退出去。

为什么呢？，因为只有一种原因，才能被开除：

因为根据《公司法司法解释三》第十八条第一款：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”

如何设定退出机制呢？公司章程除名条款

我们还是要讲法律，有限公司股东除名的情况只有两种，如果只有这么两种，真要想开除股东，也不现实，那么要想建立股东退出机制，就必须借助公司章程！

《公司法》第十一条规定：“……公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”以及第七十一条第四款：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

这里，我们可以看到了亮光，是法律对公司章程规范股东除名授权，就好解决问题了。

例如：就是在公司投资的协议及公司章程约定，股东退休前因被免职不担任公司中层干部时，必须将所持股权转让给公司的主要股东，五年内转让价为出资额加银行同期同档存款利息。最后法院认定了公司章程有效。

另外就是设定成熟机制。具体做法是与合伙人签订股东协议，约定分配后的股权为限制性股权，股权分期兑现，甚至可以设定兑现的其他业绩条件，但是一定要具体可量化。

同时，配合公司章程的除名条款，如此一来，就能使股东能进能退。

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有过类似经历，区别在于我们的项目亏了，股东想全额股本退出，考虑朋友关系，最后自己扛了，当然，朋友也没得做，也算是好聚好散。

给出以下方法：

1、继续持有股权，并按照季度核查账目，拿到自己的分红。

2、市场评估机构进行价值评估，根据评估价格进行股权转让。可以转让给大股东，也可以转让给他人。（评估是方便找第三家）

3、不评估，直接找下家做股权转让。考虑当地知名度，选择当地的投资人。

4、平价退股，与其双方吊着，不如早散伙。如果分红足够，长期持有就好，选择第一方案，然后自己另开一家做竞争，由于分红足够多，相信大股东也会考虑高额收购你的股份。如果分红明显低了，早平价抛出，未尝不是好的结果。

5、考虑私企很多账目不走对公，偷偷留存好常用的一些私人账户信息，或者合同、银行流水、资产证明、员工人数和薪资等证据。这些证据将用于打官司，清查公司资产时，公司资产总额的5%属于你（需要查看开公司时的股东决议书等明细条款），也就是实质价值已经提高了。打官司的目的，是告诉大股东我拥有足够的所有权，但是我只要走80%，你看着办。【其实也是一种评估方法，因为没有走对公，账目不清晰、大股东阻碍评估等问题有时候无法评估】

备注：股东不能退股，只能转让，因此找另一个下家是最好的结果。