创业合伙人，如何设计进入退出机制？

铁打营盘流水的兵，任何一项事业都是前赴后继，创业亦是如此，合伙人也需要时间的历练。

创业过程中有人掉队，有人叛变，有人意外，但作为创始人的使命或一家公司，他是持续的，马云就说阿里巴巴要活102年，作为合伙人进进出出是再正常不过的事了，创业合伙人如何设计进入退出机制十分关键。

有了进入退出机制，就没有“开除”股东一说了，因为大家事先确立了规则，按规则办事，不伤感情。

下面，我们依据《公司法》、《合同法》、《合伙企业法》进行设计的方法介绍：

合伙人进入机制

进入机制设计

很多专家，认为四种不可成为股东人员：短期资源承诺者、兼职人员、早期普通员工、亲戚朋友，但实践中是不现实的。

创业开始，什么都没有怎么才能找到牛人合作呢，不就是亲戚朋友、兼职的、有资源的人一起来做，真的不能要求太多了，合伙人实际上就是这样磨合起来的，关键是要有好的进入机制，根据不同情况给他们设定进入方式。

按照王翌的【18个月创业周期论】，就是大概在一家初创公司做了两年左右，这时候找合伙人才是对的时候。

但是，早期的创业者需要成长需要互助需要陪伴，不找合伙人的话，自己一个人来承担，还是很难很难的，在这个事情上谁还能帮他呢？就是前面提到的四种人，当然，幸运的话还有天使投资人。

因此，进入机制我们可以运用四种股权持有方式（股权工具）来处理：

• 对资源承诺者和兼职人员，可以发期权，并且约定行权价很低，在实现了约定的条件后，可以将期权转化为股权
  
• 对亲戚朋友，信任度更大，可以给代持的股权
• 对18个月后或者创始发起的合伙人，则给限制性股权
• 对于期权或代持股权的合伙人，在一定时间内，将其股权转化到持股平台。
  
  

形成下面的股权架构，既保持公司主体的稳定性，也能满足合伙人的安全感和利益保障：

股权机构

退出机制设计

退出机制，主要有五方面的机制需要进行设计，这个必须实现安排，否则随着公司发展，会出现很多问题：

合伙人退出机制设计

1，股权预留机制，主要是指期权池：一般预留5-15%之间，并且由创始人代持，或设立持股平台持有。

2，股权成熟机制，有时也被成为兑现机制：包括限制性股权和期权都应该进行设置，这是说，股权/期权按照其在公司工作的年数/月数（绩效目标，如资源到位情况等），逐步兑现给他。创业公司是做出来的，做了：应该给的股权给你。不做：应该给的不能给，因为要留给真正做的人。

脑补一个场景：

2个创始人辛苦了5年，终于做出了成绩。而一个干了3周就离开的原合伙人，5年后回来说公司10%是属于他的

3，股权回购机制，包括过错时1元回购和无过错时成熟股权公允价格回购。这是解决合伙人退出，其股权如何退出的问题，根据退出不同情形作区分，前面的文章“如何开除股东”对该条款有着详细介绍。

4，增发机制，进行动态调整。创业开始，先要分好股份，紧接着设置一个对干得最多的人增发的机制，也就是要留一个发展空间，可以让内部能干的合伙人人在公司慢慢地、不断地增加股权，这样就有一个比较稳定的结构。

例如：其中一个人从40%稀释到了20%，因为他除了投钱什么都没干;而另一个从10%被增发到30%多，因为他作为CEO贡献很大。

4，限制条款，保持股权的合规稳定。主要约定在一定时期不能转让，转让不能卖给竞争对手，需要承担竞业禁止业务，股权不能作为离婚财产分割，股东资格也不能被继承等等限制，主要是为了更合规的进入资本市场。

上面介绍的四种持股方式，五大机制，对于创业公司的进入退出机制来说，已经足够了。

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