跟朋友合伙开公司怎样规避风险？

跟朋友合伙开公司，我的法人，分工他负责市场，我负责管理和技术；他觉得客户是他跑的，有种感觉公司是他一个人的感觉，我应怎样处理这种关系？又不会破坏友谊？利益合理分配？请大家给个建议？
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公司如何“开除”股东？这个话题很敏感，现实中经常会遇到这样的麻烦：

• 合伙人开始还可以，但是经常三天打渔两天晒网怎么办？

• 公司赚了点小钱，合伙人不求进取，越来越更不上公司发展了！

• 合伙人吃里扒外，不好好在公司效力，反而在外面兼职！

• 随着公司发展壮大，合伙人把住关键岗位，新鲜血液进不来！

  
  

……

合伙人都会占有公司的股份，那么这时候怎么办呢？

一般情况，如果不严重，老板也就睁一只眼闭一只眼，但是容易带坏了公司的文化，这时候老板就是想开除这个股东，解除其与公司的劳动关系，但是这个合伙人的股份怎么处理呢？

如果是注册股东，就没办法开除他

按照常见的，如果你的合伙人是登记的股东，如果他不同意，就没办法开除。这样一来，合伙人被开除了，但是股份还保留着，那不是他躺着也赚钱，大家在职的反而为他打工了。

有时候，更有让老板生气的事情：

公司在不停的发展，少不了要融资或增资扩股，这个时候，按照工商登记要求，都会要求全体股东签字。就这一点，那个被开除的合伙人，就开始行使自己的股东权利了，就是躲着不签字！

你会说，按照公司法规定，三分之二以上表决权股东同意，不是可以增资吗？关键是，如果没有小股东签字，工商变更过不了，而且随着公司的壮大，这样被要挟会越来越严重。

这就是将股东登记在工商，但是由没有约定退出机制，导致无法开除的后果。

公司如何开除股东：设计进入与退出机制

登记之后，难以开除股东，那么只好通过公司章程或者其他方式来降低这种不给力的合伙人对股权架构和公司未来发展造成的影响了。

1，通过持有方式设计进入机制

一方面是股权的持有方式，包括：代持、持股平台等，另外就是用期权。代持的方式，可以减少工商登记的麻烦，但是需要在代持协议中约定代持显明的条件和情形；通过持股平台让合伙人持股，主要是减少小股东要挟大股东（例如不配合签字、恶意查账等）；期权，就是延缓了公司登记及股权的持有时间点，增加合伙人的磨合期。以上几种方式，都不会损害合伙人的经济利益，只要白纸黑字写清楚。

2，通过股东协议设计退出机制

设定退出机制，主要是通过公司章程或者股东协议进行。两者相比较，如果设计了退出机制的公司章程能够备案成功，那么就不需要股东协议了。

同时，如果是代持或者持股平台模式下，退出机制就需要股东协议方式约定。

退出机制，一般是指股权的回购机制，主要包括两个方面：一是成熟机制，这个主要是影响在回购股权时，影响回购价格；二是设定回购情形。

公司如何开除股东：参考性条款设计

下面为示范性参考条款（需经律师审核，否则责任自担）：

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第【 】条 退出事件

在本协议中，“退出事件”是指：

（1）公司公开发行股票并上市；（2）公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；（3）全体股东出售公司全部股权；（4）公司出售其全部资产；（5）公司被依法解散或清算。

第【 】条 合伙人股权的成熟

1．合伙人同意：合伙人持有的股权为限制性股权，无论其是否在工商登记，自本协议签署并生效之日起按照下列进度在【4】年内成熟：自本协议签订之日起成熟1/4；自本协议签订之日起第2年其，每月成熟1/48/

2．无论股权是否成熟，合伙人仍享有股东的分红权。

3．如果公司发生本协议第【 】条约定退出事件任意之一项，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，合伙人所有未成熟标的股权均立即成熟。

第【 】条 股权的回购

（一）因过错导致的回购

在退出事件发生之前，合伙人出现下述任何过错行为之一的，公司或指定的第三方有权以法律许可的最低价格，如1元人民币，回购过错方所持有的全部股权权益，且合伙人于此无条件且不可撤销地同意该等回购。该等过错行为包括：

（1）严重违反保密或非竞争协议的约定；（2）严重违反劳动合同的约定导致公司解除劳动合同的；（3）触犯刑法导致受到刑事处罚的；（4）未履行劳动合同或未履行承诺的服务或贡献的；（5）其他造成公司重大损失的行为。

（二）终止劳动/服务关系导致的回购

在退出事件发生之前，如合伙人与公司终止劳动/服务关系的，则公司或其指定的第三方有权以如下约定之价格或方式行使回购权，回购合伙人持有的部分或全部股权：

（1）对于合伙人尚未成熟股权，回购价格为1元或法律允许的最低价格。

（2）对于合伙人持有的已成熟股权，回购价格约定如下：

A. 尚未获得融资前，回购价格为：拟被回购合伙人已成熟股权（合伙人认缴出资额/届时公司注册资本总额）×公司上一年末净资产×【】（系数）。

B. 若已获得融资，回购价格为：股权对应的公司最近一轮投后融资估值的【20】%（计算公式：最近一轮投后融资估值×拟被回购合伙人已成熟股权×【20】%）。

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合伙人股权分配制度的陷阱，该怎么避免呢？下面这大10陷阱尤其要注意。

陷阱一：团队中缺乏老大。

企业股权设计归根到底就是设计企业老大的股权。老大不清晰企业股权就不能正常分配。初创企业,在一开始就应该有清晰明确的老大, 或者在日后的经营中磨合出一个老大。很多公司的股权战争, 都是来源于老大不清晰。比如,前文介绍的“真功夫"企业。

企业具备清晰明确的老大,并不一定是代表专制。微软、阿里巴巴、苹果、Google、小米……这些成功的互联网企业都具备清晰明确的老大 。

在企业老大不控股的时候，这些企业一般会通过合伙人、AB股计划等制度确保老大对公司的控制力。创业团队的决策机制，可以民主协商，但意见分歧的时候必须集中于老大决策，在关键时刻一锤定音。

在公司的股东会跟董事会层面，老大只有控制了公司，公司才拥有主人，才不会像一盘散沙一样最终沦为赌徒手中不断转售的纸牌。老大在底层运营层面适度失控，公司才能走出老大的短板和局限性。有些声称试验失控的创始人，也不一定有胆量在公司股权层面冒险失控。

陷阱二: 缺少合伙人概念。

过去，很多创始人都是一人打天下。而现在不同，现在是合伙人的天下，例如：新东方三驾马车、星巴克十八罗汉、腾讯五虎、百度七剑客、阿里巴巴三十六合伙人、小米的合伙人制、万科的事业合伙人制等，这些企业成功就是最好的例证。

现在是合伙创业的新时代，只有合伙人并肩作战共进退才能在市场上脱颖而出。创始人要想成功.就需要寻找在产品、技术、运营或其他重要领域能够独当一面的伙伴，或者同盟军。

“初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式”，这句话并不为过。在实际运用中，有很多创业者会询问怎么样做员工股权激励，但很少有创业者会问怎么样做合伙人股权设计。即便有些创业者意识到合伙人存在的重要性，但他们也很少持股。

在合伙创业的新时代，合伙人不仅要有软交情，而且还要有硬利益，才能走得更长远。只讲交情不讲利益，或只讲利益不讲交情，都是不可取的行为 。

陷阱三: 完全按照出资比例分配股权。

现在，对于企业投资人来说，只出钱却想当甩手掌柜的股东，“掏大钱，占小股”已经成为常态。过去股东以“出多少钱”为依据来分配股权，钱成了最大的变量。而现在，人才是股权分配的最大变量。

我们看到，绝大多数创业企业的股权分配，都是“时间的错位”。根据创业团队当下的贡献，去分配公司未来的权益。创业初期，很难评估各自贡献，创业团队的早期出资于是成了评估团队贡献的核心指标。这导致有钱但缺乏创业能力及创业心态的合伙人变成了公司的大股东，有创业能力与创业心态、但资金缺乏的合伙人最终成了创业小伙伴。

我们建议，全职核心合伙人团队的股权分为资金股和人力股，资金股仅占小头，人力股要占大头。

人力股要与创业团队四年全职的服务期限挂钩，分期成熟。对于创业团队出资合计没有超过100万的，我们建议，资金股合计不得超过20%。

陷阱四: 缺少股权分配协议。

大多数创业公司在创业初期，创始成员只顾着一起埋头苦干，从不考虑自己的占股，更不会考虑自己的股份比例。等到了公司日益壮大，前景日益清晰时，早期的创始成员才开始关注自己股份比例，这个时候再去讨论如何分配股权，很容易让团队出现问题，影响公司的正常发展。

因此，在创业早期就需要考虑清楚股权分配，签署分配协议。

陷阱五：合伙人股权没有退出机制。

没有股权退出机制，最容易让创业合伙人产生股权纷。例如，有的合伙人早期出资10万，占有公司30%股权，由于某种被动或者主动原因而辞职。

离职后，退出合伙人无论如何也不同意退股，理由分充分：1. «公司法»中没有规定，股东离职，钱也必退出；2.公司章程也没有规定；3.股东之间也没有签过何其他协议约定。

面对这样的情况，我们一般建议：在企业初创时期，合伙人的股权分为资金股和人力股，资金股占小头(一般占10%-20%之间)，人力股占大头(80%-90%之间）。

人力股至少要与4年服务期限挂钩，甚至与核心业绩指标。

陷阱六：外人对公司控股。

外部投资人控股存在非常多的问题，对公司的长期发展非常不利。

首先，创始团队缺乏足够的工作动力，感觉是在替别人打工，其次没有预留足够股权利益空间吸引优秀的合伙人入股最后这类股权架构让投资机构避而远之.对公司的下一步融资产生不利影响。

陷阱七: 给兼职人员发放股权。

我们看到，很多企业聘请外部兼职人员支撑门面，并给他们大量股权。但是，这些兼职人员股权利益与其对创业项目的参与度、贡献度出现严重不匹配，性价比不高。这会让全职合伙人心理失衡。

对于兼职人员，建议企业用微期权的模式合作。

陷阱八: 给短期资源承诺者发过多股权。

在创业初期，很多创业者需要借助各方面的资源为公司的发展起步做打算，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多的股权，把资源承诺者转变成公司的合伙人。

对于只是承诺投入资源，但没有全职参与创业的人，可以用项目提成的方式进行合作。

陷阱九: 不给未来员工预留股权。

公司的发展需要人才，而股权是吸引人才加入的关键手段。创始人最初分配股权的时候就应该预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才与进行员工激励 。

原始创业股东应该学会去按照商定的比例分配剩余的股份，股权池的股份可以由创始人代为持有。

陷阱十: 配個股权没有退出机制。

创业合伙人是全职直接参与到公司运营管理的核心团队。容易被忽略的是，创业合伙人的配偶，实际上是背后最大的隐形创业合伙人。

关于配偶股权，的确不容忽视。因为中国的高婚率近年有持续上升趋势，而创业者群体的离婚率远远高于平均水平。

根据中国法律，在婚姻存续期间，财产属于夫妻共同持有，除非夫妻间另外有约定。创业者离婚的直接结果是，公司实际控制人发生改变。例如“土豆”创始人王薇就是由于配偶股权纠纷，直接影响了“土豆”的最佳上市时机，为此付出了惨重的代价。

为了不仅保障公司股权和团队的稳定性，而且还兼顾配偶合理的经济利益，稳固创业者后方的家庭和谐关系，就需要制定好“配偶股权条款”，确保企业股权稳定。

1签君子协议，明确责任。2建全财务制度，支付凭证别江湖义气。3互信共赢，共同决策和气生财。4每月收支，相互审核赢亏月结。