初创公司怎样分配股权？

关于股权分配的问题，是创始人合伙创业首先要考虑的问题。单打独斗一人创业走天下的时代早就过去了，现在都是走团队，讲合作，任何一家优秀的创业公司背后一定有一个优秀的团队一起打拼，合伙人股权架构设计是最重要也是最难的一部分，如何量化创业团队的股权（股份）是本文需要探讨和深究的话题。

合伙人股权分配

合伙人有提供资金的投资人，提供场地或人脉的资源型合伙人，有技术能力过硬的技术合伙人，还有销售渠道和运维背景的市场合伙人和运营合伙人等等，这些角色千差万别，各自给团队带来的贡献也很难量化，如果有一个约定俗成的估值标准，相信股权分配会比较客观。

股权架构设计首先必须要遵守3大原则：

1.分工简单明晰。初创公司的合伙人一般是三到五个，最合理的架构一开始最好是三个人，相互之间需要一段时间的磨合，了解清楚各自的特长，工作经历等等，不要小看这个过程，再好的股权设计合伙人之间沟通和理念不一致会给公司后来的发展埋下隐患，创业团队因为合伙人之间的不和最终失败的不在少数，找合伙人一定要实事求是，宁缺毋滥。

股权架构设计3大原则

2.一定要共识出最终决策者。通俗点说就是要选出最后拍板的人，在大公司有董事会，一般来说最后拍板的是大股东，那么初创公司一般是创始人或者是多个创始人共同表决，不管怎样，这个最终决策者头脑要清晰，对股权分配设计要有所了解，最终决策者一旦拍板，其他合伙人和股东都要无条件服从决定。

3.股权分配的利益关系应该与贡献程度相挂钩。也就是说投入的要素贡献越高（注：贡献要素不仅包括实物资产和资金等硬指标，还应包括劳动付出，时间精力等个人投入的软指标。），你的股权（股份）比例应当越高，即没有功劳也有苦劳也是一种贡献。另外，小型的初创团队股权设计一定要小巧和灵活变通，不要过于复杂。

股权（股份）分配根据贡献要素估值

在股权（股份）分配的时候客观的操作方法是：将创始人在创业项目中的贡献，按照市价值估值，然后算出所有股东和合伙人要素贡献的总估值，最后折算出创始人和合伙人之间持有的股权比例。这样的话首先就需要对创业资源的各种要素进行市场估值，当然像资金，技术专利这些是很好量化的，例如场地，人脉以及实物的话需要具体分析。

举个例子，某技术合伙人投入的要素=资金20万+技术，专业技术按照市场价估值10万（考虑技术稀缺性和同行市场平均薪资），假设所有投入要素的市场估值是100万，那么该技术合伙人的股权比例就是30%，要求更高的话可以将不同要素按照稀缺性和紧急程度区分下权重，同样是上面的例子，股权比例（%）20万资金*0.8权重+10万技术*1.5权重=31%。

下面稍作列举3种贡献要素的估值简要计算方法：

1.劳动力。劳动力要素的市场估值最直接的参考标准就是人才市场的薪资和绩效水平，例如某技术合伙人海归高材生，参考目前市场同等岗位的待遇水平来进行股权比例的估值参考，合伙人和打工者的区别在于合伙人的薪资=股权+基本薪资+绩效+期权，合伙人为公司节省的市场劳动力成本差价就是他的劳动力要素估值。

3种团队贡献要素的估值计算方法

2.技术/知识产权。如果是知识产权要素估值的话会比较好操作，相当于技术合伙人授权专利技术给创业公司使用，当然所有权没有变更，专利使用费就是技术合伙人贡献的价值，技术入股如果是初步成型的技术开发模型可以折算成转让价，未有作品的话按照项目开发未来估值计算，可参考同行竞品的开发成本。

3.人脉/资金资源。创业资源的要素估值比较抽象，如果合伙人提供的人脉资源能解决企业创业阶段的问题，例如融资，销售渠道或者是法务关系的门路，创始人可以按照佣金折算成合伙人的股权比例，或者是直接折算现金价值，衡量的标准不一，具体的估值算法因人而异。

最后需要强调量化创业团队股权架构设计的3个要点：

1.创业团队在早期要预留一部分股权（包括股权激励），为吸收新的合伙人预留。有的创始人在设计股权架构的时候全部分掉，项目进行到一半新进来的合伙人怎么办？而且在找合伙人的时候股权激励是对方比较看重的地方，这个要事先考虑到。

量化创业团队股权架构设计的3个要点

2.企业融资要事先预估。很多创业项目做大后准备上市，结果创始人原始股权被稀释后少得可怜，这就是没有做好融资实现预估的后果，为公司辛苦十几二十年，回报明显不成正比。

3.投入要素估值浮动，股权一定要分批授予。投入要素估值不同时期的价值是不同的，也就是之前说的权重，创业初期资金比较紧缺权重高，后期融资多了不缺钱权重就下降了。股权一定要按照时间或者项目/融资进度分批授予，这样就不会出现合伙人做到一半离职后还能拥有稳定的股权增值，这样对团队其他人的付出是不公平的。

最后，如果创业团队准融资了，股权分配比例需要尽早明确，这也是投资人评判该创业项目是否值得投资的一个重要因素。

首先初创公司应该根据你自己以及目前实际情况确定股权比例分配。没有一家公司是一样的（可能会有雷同），比如，根据这家初创公司股东数量，出资比例，创业人实际能力，对待公司实际付出等等进行分配。
1）五十人股东和两个人股东公司必然不一样。
2）一个股东出资多，一个股东出资少必然不一样。
3）一个股东时间成本付出多，天天上班加班加点，另外一个股东只是付出出资了肯定也不一样。
4）一个股东拿捏着公司目前收入的百分之九十，哪呢股东股权占有不一样。
5）一个股东是实际出资，其他不是，股权如何占有。
所以，每家公司要按照实际情况而定，不能所有初创公司股权比例一样。我个人设计过很多公司顶层建筑，股权架构，希望你给自己公司设计的股权架构长远，可持续，每个股东满意。
我们见过形形色色的股权故事，也处理过形形色色的各种股权事故。在这些股权故事和股权事故基础上，我们提炼一些经常容易出现的问题，每个问题背后都是一堆失败的教训。给你公司股权做个健康体检吧。

　　一、找什么样的合伙人?

　　对于什么样的人,适合做合伙人,七八点建议考虑4个因素:一是互相信任,二是能力互补,三是全职出力,四是必须出钱。

　　1、互相信任

　　你在学习如何设计股权时,你的合伙人可能在学习,如何不被你设计?你真心喜欢这样么?

　　千万别和最好的朋友合伙开公司?扯淡吧。难道不好的朋友,就能合伙开公司?创业团队要在具体事情上磨合过,一起同过窗,一起扛过枪、一起……欣赏你优点,接受你缺点,有基本信任。要么一开始是好朋友,要么磨合后成为好朋友。

　　2、能力互补

　　刘备、曹操、孙权哥三合伙创业,老大+老大的股权结构,咋分?压力山大。刘备和关羽、张飞、亮亮合伙创业,这种老大+老二的股权结构,就好分啦。老大+老二的结构,德哥总结华为任老板的用人之道是“狼狈为坚”。

　　老大,即狼的标准,必须敢于进攻,清晰地理解公司的战略方向,对工作有周密的策划,有决心、有意志、有毅力,富于自我牺牲精神,能带领团队,不断地实现新的突破。

　　老二,即狈的行为,精于管理,通过精细化的管理,撕开口子后,要能精耕细作,守得住,具备正确的执行力,来实施组织意图。

　　能力互补,除了身份定位,还需要考虑是团队内部的分工,如腾讯五虎分工清晰明确,马化腾负责产品与产品,张志东负责技术,曾李青负责销售。

　　3、全职出力+出钱

　　找合伙人,第三个和第四个特质,是必须全职出力+出钱,之前也有很多创始人提出来,找合伙人,又要全职干,又要是出钱,这种门槛太高,我相信大家在创业过程中,肯定是希望找真合伙人,不希望找伪合伙人,如果一个人,说看好你的项目,想当你的合伙人,但是他既不愿意全职干,也不愿意出钱,这个时候就该给他打个问号,这种既不愿意花钱,也不愿意花时间,你相不相信这是真爱?

　　二、股权该怎么分?

　　如果算小账,算到白头偕老也没法算明白,各自该拿多少股权。根据创业团队的贡献大小与分工,有绝对控股型、相对控股型、不控股型三种模型供你参考。创业搭班子,和家庭搭班子,长一样一样的

　　1、绝对控股型

　　绝对控股型,大家可以民主讨论,大家有权反对,但大事小事最后都是你拍板。这是不是很像,那些妻管严的家庭?

　　2、相对控股型

　　相对控股型,大家可以民主讨论,有权反对,但除了少数几件大事,大部分事情都是你拍板。这是不是很像,那些有商有量,但有人拍板的夫妻家庭?

　　3、不控股型

　　不控股型,公司大事小事,你都拍不了板。少数几件大事,你可以投投反对票。这是不是很像,那些谁说了都算,谁说了都不算的夫妻关系?结果是,家庭少不了冷战热战,鸡飞狗跳。

　　对于公司创始人不控股的情况下,如何控制公司,七八点有4点建议:一是投票权委托制度;二是一致行动人制度;三是持股平台制度;四是AB股计划制度。

　　阿里巴巴与万科,一样的股权分散,一样的经营团队不控股。但是,马云依靠事业合伙人制度(董事提名权+投票权委托),稳坐钓鱼台。王石不断遭受控制权挑战。股权制度一开始的任性,决定了未来无限的折腾和麻烦。

　　三、合伙人退出机制怎么设置?

　　阿创、阿强、阿发合伙创业。阿强出了30万,占股30%,干了不到半年,掉链子退出。阿强不同意退股,理由很充分1)花30万买的股份;(2)公司法没规定;(3)章程没约定;(4)协议没签过。阿创与阿发觉得不公平、不合理,但傻了眼,没有任何合法理由可以收回股权。

　　合伙人中途退出时,股份不收回来,即不公平,也不合理。如何避免这种类似的情况,将来发生在大家公司身上,七八点有以下4条建议,一是对于全职的创业合伙人,发限制性股权;二是股权应分期成熟;三是约定回购机制,四是做好创业团队的预期管理。

　　1、限制性股权

　　建议创始团队分限制性股权,限制性股权首先是股权,其次,有权利限制,权利限制在于股份必须与服务期限挂钩,分期成熟。

　　2、分期成熟

　　股权成熟,四种模式,总有一款适合你。

　　模式一:跟4年服务期限挂钩,每年兑现25%,也就1/4.

　　模式二:满2年成熟50%,第3年,成熟25%,第4年,成熟25%。

　　模式三:第1年成熟10%,第2年成熟20%,第3年30%,第4年成熟40%,这种模式逐年递增,干的时间越长,成熟的股票越多。

　　模式四:第1年成熟20%,剩余股权在3年内每月兑现1/48.

　　3、约定回购机制

　　离职时,股份回购价格怎么去确定,七八点建议主要参考三个因素,一是参照股东购买价格的一定溢价;二是离职时,参照公司的净资产,适合重资产类型的公司使用;三是参照最近融资估值的折扣价,适用于轻资产类互联网公司使用

　　4、预期管理

　　与合伙人讨论退出机制,就好比与认识不久的女朋友谈分房分车。房车没赚到,女朋友可能先拜拜啦。中国合伙人股权分配,既要尊重经济规律与游戏规则,也要考虑咱们中国的人情社会与特殊物种,大家先达成软的理念共识,再落地硬的文件签署。你再也不用担心博弈撕逼啦。

　　一是,得去和团队沟通,大家作为创业合伙人分股权,分了公司大量股权,主要是基于长期参与,长期看好这个项目,而不是短期投机行为。

　　二是对于创业团队来讲,大家拿的股票主要价格,是长期全职出力,大家早期出钱主要是启动资金,不是股票的真实价格。

　　三是,如果股份没有退出机制,中间有人拿了大量股份,离职不回购情况下,对其他股东,即不公平也不合理。

　　四是,对于股份的分期成熟,包括回购机制,创始人要带头遵守,因为我们发现,很多团队,创始人制定游戏规则,全都让别人去遵守,自己不遵守,这种情况下,会加大团队的博弈。

　　我们见过形形色色的股权故事,也处理过形形色色的各种股权事故。在这些股权故事和股权事故基础上,我们提炼一些经常容易出现的问题,每个问题背后都是一堆失败的教训。给你公司股权做个健康体检吧。

一、公平是股权分配的基础

公平分配股权的根本目的，是为了有效激励各个创始人，提高其参与创业的积极性，把创业项目做好、做大。股权分配不公平的初创公司，基本上很少有能成长起来的，甚至会在还只是构思着准备创业的阶段，就让创始人团队分崩离析。

股权分配的公平性，取决于“创始人贡献及其市场价值是否与股东获得的股权相匹配”。这是股权分配的基础。公平是一种心理需求，既包括对自己付出和收获的感受，也包括看到他人付出和收获后的感受。确保创始人的贡献及其市场价值与股权相匹配，目的在于尽可能让创始人既满足于自己的股权比例，也不会愤懑于别人的股权比例。

二、公平不等于平均

公平分配股权，不等于平均分配股权。因为各个创始人的贡献及其市场价值，很难说是完全一样的。既然每个人的贡献不一样，那么平均地分配股权就是不公平的。

平均分配股权，很多时候并不是真正的商业决策，而更多的只是人情上的妥协。因为大家不好意思协商和量化各自的贡献，或者漫天要价而不能理性地看待各自的贡献，为了能把团队拼凑起来，而凑合出来的一个股权结构。这种股权结构从一开始就是“凑合”，那将来必然会再次引发争执。大部分时候，关于股权的争执，要么会让某些遭受不公的创始人正当利益受损，那么更会让企业被完全拖垮。

海底捞股权结构的调整，也证明了平均分配股权并不等于公平。现在的海底捞董事长张勇与三个朋友（后来结成了两对夫妇）一开始共同开了海底捞的第一家火锅店，4个人各占25%的股份。但在海底捞步入快速发展的时候，海底捞的股权却发生了重大调整。对海底捞发展发挥核心作用的张勇夫妇，从另一方股东夫妇手中，以极低的价格获得了18%的股权，从而成为了公司的大股东。这种股权结构的调整，正是因为海底捞股东各方意识到，原有的平均分配股权，并未真正反映股东的各自贡献。海底捞幸运地以如此平和的方式解决了这一问题，但是其他初创公司却不能心存侥幸，毕竟在企业做大之后，并非每个股东都有如此的远见和豁达，甘于放弃与自己贡献不匹配的股权。这就需要一开始就认识到，公平分配股权，不等于平均分配股权。

三、平均等于低效

平均分配股权，每个人都有发言权，但每个人都没有绝对的控制权。这也意味着，一旦发生争执，创始人之间几乎不可能达成一致意见。对于大多数创业团队而言，一旦发生无法解决的争执，很容易发生某些团队成员收拾好东西径自离开创业项目的情况，而这往往会导致本来前途明朗的创业项目瞬间分崩离析。回过头看看，从古至今，专制社会有“帝王”，即使是民主时代也会选举一个“总统”，可见任何团队或社会都需要一个“拿主意”的人。

所以，创始人团队中，必须有某个人“一股独大”，当然，不用大太多，多一点点、可以产生控制权就可以。毕竟股权不仅与决策权、控制权有关，也与财产收益相关，多太多，在财产收益上就不一定公平了。

曾经在媒体里广为报道的“真功夫股东纠纷”，就是两个股东五五分配股权引起的惨案。根据媒体的报道，真功夫两大股东各占50%的股权，但最后股东之间不信任合作，并导致激烈冲突。就在投资人准备向真功夫投资时，投资人还在努力协调纠正这种不合理的股权结构，使得真功夫的主要贡献者蔡达标成为核心股东，但仍然没有赶上股东纠纷剧情的急剧变化，股权变更尚未完成，蔡达标却已入监狱。

四、信任是合伙的基础

信任是创始团队的基础。如果没有信任，创始人就会难以信任其他创始人的决策，也就难以信任地把控制权交由某个创始人。可以说，平均分配股权的背后，往往是创始人之间缺乏互相信任的结果。

创业是一场激烈的战斗，创业团队就是背靠背互相支持的兄弟连。如果不能互相信任，就很难高效的合作，大量的精力将陷入在团队的人际纷争中，团队也没有战斗力可言。同样，如果没有信任，创始人之间就很难在股权分配问题上进行建设性的讨论，藏着掖着和漫天要价，都无法做出合理的股权架构。

信任是合伙的基础，一方面，要求创始人之间如果决定开始合作创业了，就最好互相信任。“用人不疑，疑人不用”在这里也同样适用。另一方面，建议创始人在寻找合作伙伴时，最好拉那些值得信任的人入伙，所以，创始人最好与那些在创业前已经长期认识、有过合作经历、互相非常了解的人合作创业。

五、不同能力综合考虑

创业，最重要的资源是创始人的人力投入。创始人可能投入的人力，与其个人能力密切相关。在分配股权时，要综合考虑创始人的个人能力。首先是与行业相关的专业能力，比如，对于销售型公司而言，销售人才要给与更高的权重；对于技术型公司，技术人员则应该得到股权上的倾斜。其次是与公司管理相关的能力，比如某些人有过成功创业或管理团队的经验，或者是财务、法律上的人才，那么分配股权对这些人也可以有所侧重。再次是行业的人脉资源，如果某些人在行业内具有一定的口碑和人脉，能够持续为公司协调各种外部资源，或者能够用个人口碑为增进公司的信誉，也可以在股权上有所侧重。

六、资金不是唯一

对于新经济时代的创业，资金很重要，但最重要的资源是创始人的人力投入。在传统企业，资本是唯一的生产要素，所以可以严格地按照资本投入的比例计算创始人的股权比例；在新经济时代，资本仍然重要，但重要性已经降低，人力的作用更突出。比如，有的初创公司全部资金都来自风险投资人，但风险投资人只占较小的股份，背后的商业逻辑就是创始人人力的重要性远大于投资人的资金。

创始人既投入资金也投入人力的情况下，可以把其资金投入单独剥离出来，计算这部分资金投入应当获得的股权。这时，可以把创始人当作一个天使投资人，按照通常的初创公司估值来计算其资金投入应当占有的股权比例。然后，把创始人的资金投入股权加上他的人力投入股权，就是他应该分得的股权。

七、伴随公司持续贡献

“创始人贡献及其市场价值与股东获得的股权相匹配”，这不仅说的是团队搭建时的状态，还应该是公司持续发展期间的状态。如果某些人的能力，仅具有临时性，在公司刚刚起步时，对公司作用巨大，然后他获得了相当的股权；在公司中后期，他的作用已经非常不明显了，然后仍然分享着巨大的利益，这对中后期仍然在贡献力量的创始人来说是非常不公平的，也很可能导致这些创始人不肯再继续投入到公司经营中，公司也会面临发展的窘境。

比如，某些人有某些政府资源，或初期销售工作，或能够提供一个办公室面积，这些资源在公司稍微发展起来一些之后，意义就不明显了。对这些贡献，可以在公司产生收益后给予相当溢价的现金回报，而不是股权。

八、全职高于兼职

创始人对公司的贡献，既包括实际的投入，也包括承担的风险。首先，全职创始人的工作量，通常是大于兼职创始人的，这可以理解，工作时间上区别很明显。其次，全职创始人很可能没有任何收入来源，也牺牲了一定时期的职业发展，而全身心投入创业；兼职创始人有工作，有工资，在原单位还保留有晋升的机会。所以，一旦创业失败，全职创始人承担着比兼职创始人大的多的风险。此外，全职创始人的这种风险，也会激励其更全身心地投入创业。所以，全职创始人理应获得比兼职创始人多得多的股权。

著名的Facebook股东纠纷，即扎克伯格驱逐Saverin事件的导火索，正是因为Saverin的兼职创业导致的。当扎克伯格和另一位合伙人在加洲租房子运营TheFacebook.com时，Saverin不愿意与大家一起全身心投入创业，转而去了纽约雷曼兄弟实习，因此他在筹建公司、争取融资、创立商业模式等重大问题上都没有参与贡献。

在这种情况下Saverin持有三分之一的股权，这招致了扎克伯格的不满，由此引发了一系列的争议，并最终导致扎克伯格采取了媒体评论人眼里的“不道德行为”，将Saverin驱除出去。

九、点子不那么重要

创业点子对创业公司的发展有一定意义，但落地和执行更重要。任何一个实际参与过创业的人都知道，提出一个点子到变成实际的产品、商业模式和营收，中间有多么远的距离。创业点子是否符合市场需求，需要不断地去验证、调整甚至推翻，很多初创公司之后获得成功的项目与最初的预想完全不相干。

当然，有的创业点子如果创始人已经进行了初步的落实，并且把成果带到了创业项目中。比如，已经开发成为产品的原型（如网站或app已经初步上线），已经聚集了一批种子用户（如已经有了一批粉丝或流量），已经完成了其他初步工作（如餐馆选址、菜谱方案已经准备就绪）。这种工作对创业具有非常重要的价值，为团队探明了发展的方向，为创业项目完成了冷启动的准备工作。这种情况下，创始人这种创业点子和初步落实工作，都应当成为其分配股权的侧重因素。

十、股权分配与服务期挂钩

创业，最重要的资源是创始人的人力投入。资本投入通常是一步到位就投入公司了的，而人力投入则是在创业的岁月中逐渐投入公司的。所以，投资人的资本投入，往往是“一手交钱、一手拿股”。但对于创始人的人力投入而言，未来的人力都还没有投入呢，怎么能马上就拿到股权呢？所以创始人通过人力贡献换取的股权，必须跟服务期挂钩。

比如，在项目启动时，先确定创始人至少要服务于创业项目多久，才能有效体现其价值；然后，对创始人在该期限内人力贡献的价值进行合理评估，确定创始人应该分配的股权。最后，将这些股权，参照前面的期限，划分为若干“小份”，服务每满一定的期限，才能获得一“小 份”股权。服务未满期限就撤出项目、离开创业团队的，服务期限未满部分对应的股权就不应该属于他。

很多初创公司，在分配完股权之后，由于没有设定股权分配与服务期挂钩的机制，导致中途离开的创始人还持有公司大量的股权，分享着公司以后发展的收益，这对尚在公司继续创业的人来说，非常不公平。所以需要设定这样的机制。在媒体报道的西少爷肉夹馍事件中，宋鑫离开西少爷后，仍持有西少爷大量的股权，暂且抛开创始人之间的纷争不说，对于留在西少爷的创始人而言，宋鑫不再参与后续的工作，却继续持有股权，这必然会损害他们的利益。如果要继续做大西少爷，演进到最后，极有可能成为又一出排挤原股东、稀释原股东的大戏，而这些心思和精力本来是应当用于发展企业。

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