初创公司如何设置期权池（Option Pool）？如何操作？

在黄继新等回答基础上整理，结合了一些他们没有提到但在实际操作中可能重要的实务问题：

一、期权的含义：
员工期权计划（Employee Stock Option Program），英文简称 ESOP，是将部分股份提前留出，用于激励员工（包括创始人自己、高管、骨干、普通员工），是初创企业实施股权激励计划(Equity Incentive Plan)最普通采用的形式，在欧美等国家被认为是驱动初创企业发展必要的关键要素之一。
期权与股权不同，股权代表所有权，期权代表的则是在特定的时间、以特定的价格购买特定所有权的权利，它可被视作是员工与公司之间关于股权买卖的一份合同。
行权之后员工获得的股份是普通股。

二、期权计划的目的：
1)在创业初期给不出高薪水的情况下吸引高级人才；
2)补偿管理层及骨干的创业风险；
3)给员工归属感，使员工与股东利益一致；
4)解决长期激励问题，留住人才。

三、期权池(Option Pool)的设立与大小：
硅谷的惯例是预留公司全部股份的10%-20%作为期权池，较大的期权池对员工和VC具更大吸引力。
一般由董事会在期权池规定的限额内决定给哪些员工发放以及发放多少期权，并决定行权价格；也有直接授权给管理层的。
VC一般要求期权池在它进入前设立，并要求在它进入后达到一定比例（参见上述惯例）。
由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例，因此一般在每次融资时均调整（扩大）期权池，以不断吸引新的人才。

四、分配原则：
1)对公司发展越重要、投入程度越深的人分配数额越多。
2)越早加入风险越大，行权价格越低。一般同一批员工的行权价格相同。
3)以管理层和骨干员工为主，也有部分企业实施全员激励。

五、期权的授予(Grant/Vest)：
公司与员工签订合同，载明以下基本事项：
1）期权对应的股份数额；
2）行权价格(Strike price)。一般来说，A轮融资之前的价格都非常低或者免费送，随着公司前景的不断明朗，价格也随之上升。定价的原则是跟授予时的每股公允价值（也即市场上的可参照价值）相对应，同时考虑到对招聘人员的激励作用。
3）期权计算的起始日(Grant Date)，即开始授予期权的时间，一般是从入职当天起计算。
4）授予(Vesting)的期限，即合同对应的全部期权到手(Vested)的时间，一般为4年。一般地，期权按月授予，也就是说，每个月到手1/48（以4年为例），到手即意味着可以行权(Exercisable)。
5）最短生效期(Cliff)，一般设定只有员工在公司工作满一定时间，期权的承诺才开始生效，一般是1年。也就是说，如果员工在公司工作不满1年，离职时是不能行权的，而一旦达到1年，则期权立即到手1/4，此后每个月另到手1/48，直至离职或全部期权到手。
6）失效期限(Cut-off Period)。员工离职后，必须在一定的时期内决定是否行使这个购买的权利，通常会设定为180天。

六、期权的行权(Exercise)：
主要分为两种情况：
情况一：合同正常执行。
此时，员工可按照合同约定的行权价格对已到手的期权(Vested Option)行权，购买不超过到手总额的公司股权。员工只要不离职，该权利将一直有效；
情况二：员工离职。
若员工在达到Cliff之后、IPO(上市)之前离职，则一般在期权合同中规定公司有权以约定价格回购该部分期权(称为Call Right)。可针对不同原因的离职制订不同的Call Right条款。回购价格理论上应为回购发生时的公允价值，但也可约定为其他价格，如每股净资产等。

七、重要调整事项：
公司股权如在过程中发生变动（包括融资、扩股、分红等），应对期权的数额及行权价格作出相应调整，以使原有权利的价值不发生变化。背后的基本逻辑是：期权的数量与行权价格反映的是期权被授予时而非行权时的价值。
公司被出售或控制权发生变动的，也需作好相应的约定。

八、实现方式：
中国公司法框架下股权必须与注册资本对应，因而无法预留股权。灵活的做法：
1、创始人代持。设立公司时由创始人多持有部分股权（对应于期权池），公司、创始人、员工三方签订合同，行权时由创始人向员工以约定价格转让。
2、员工持股公司。员工通过持股公司持有目标公司的股份。可避免员工直接持有公司股权带来的一些不便。中国上市前一般采用这个做法。
3、虚拟股票。在公司内部建立特殊的账册，员工按照在该账册上虚拟出来的股票享有相应的分红或增值权益。华为的做法。

九、注意事项：
1）不能口头承诺。
2）应与员工充分沟通，保障计划涉及的信息公开透明，使其对自己的权益有合理判断及预期。

1. 为何设立期权池

员工持股计划（Employee Stock Option Program），英文简称 ESOP，俗称「期权池」（Option Pool），是将部分股份提前留出，用于激励员工（包括创始人自己、高管、普通员工）。

期权池设立后，便于——

• 有足够股份吸引未来的员工
• 有足够的股份用作未来奖励现在的员工
• 免除在每次向员工发放股票时都要重新走一遍增发股票的法律流程
  

2. 期权池设立多大合适

对于互联网创业公司的期权池大小，业内的惯例是在 10% - 20% 之间。也有一些例外情况会更大，或者更小。

那么，到底是留 10% 还是留 20%？判断期权池设立多大才合适，就要看这个创业公司未来需要多少重要员工。

创业公司需要的重要员工越多，角色越重要，留的期权池就越大。反之亦反。

角色的重要性，判断起来比较简单：共同创始人、核心高管、普通高管、中层骨干。你看你就缺哪个吧，缺的越多，留得越多。

一般而言，创业公司越早期，需要留的期权池就越大，因为还缺很多重要人员；公司越成熟，需要留出的期权池也就越小，因为此时公司的人才架构组成已趋完备。

另外，请注意，不管是股票（Stocks）、受限制股票（Restricted Stocks）还是股票期权（Stock Options），都是股权激励的手段。越早期的创业公司，由于资金有限，给不了太高薪水吸引重要人才，因此才用股权来吸引。而一家公司越成熟，资金越充裕，就越倾向于多用薪水福利、少用股权来吸引人才。

3. 期权池的设立方式

一般而言，每一轮融资时，新投资人都会要求公司重新设立一个期权池。

期权池产生的方式，一般由之前的持股方按各自持股比例、共同稀释，新投资人的股份不参与稀释。

上一轮融资时设立的期权池，如果在下一轮融资时还没有分配完，就按照比例稀释到下一轮，成为下一轮的期权池。如果其规模还不够满足下一轮融资对期权池的要求，则让原有持股方再共同稀释，直至达到要求。如果其规模已超过下一轮融资对期权池的要求，则原有持股方可选择将超出部分发放给员工。

两个原则：
- 每一轮融资的新投资人的股份都不参与这轮期权池的稀释。
- 期权池的股份只发放给员工，不给投资人。

关于Option Pool（期权池）的几个基本概念和操作中的几个问题

【放多少股份】

可能有不少律师会告诉你是20％。其实大可不必受限于这个数据。通常，这个比例可以根据行业、未来预期的雇员人数，以及人才对企业的重要性等因素进行判断。目前，从10％到25％的案例都出现过。

举例来说，如果你并不期待未来有大量雇员，你大可以考虑把比例缩小到10％或者15％。毕竟这是你的公司，你不想无缘无故地给出自己一部分成果。

【给每个员工多少股份】

首先，当然是越早进公司的员工，可能拿到的股份越大，因为池子里的股份较大。我听说过这种做法：前10个员工一共获得10％股份，之后的20个员工一共获得5％股份，再之后的50个员工一共拿5％股份。当然前期加入的员工风险更多，而且一般薪水也比较低。后进来的员工工作会相对稳定。

当然同批进公司的员工，根据职位和作用，获得的股份也会不一样。作为雇主，你要衡量的是员工在未来能给你带来多大的价值。一般情况下，受聘的CEO，可以获得的股份能达到5－10％，COO达到2％－5％，但普通工程师可能只有0.2－0.3％。另外一种算法是根据收入，测算市场酬金和你给的酬金差别，或者是根据股票估值进行测算，或者是按收入百分比来划分股份比例。

但要记住股份比例虽然是你说了算，但员工有权利离开，或者不接受你开的条件。这些都需要你衡量清楚。还有一点就是，员工的持股，会因为未来一轮轮的投资稀释，同样1％的股份在A轮前后可能差十万八千里。

【股份怎么给员工】

可能有创业者会问了：我给了员工股份，他3个月以后就跳槽了，我不就亏了。当然不会，首先记住这是股权池，不是股份池。给的是股权，不是直接送股份。所谓股权，就是一定时候，可以以行使价格买入股票，这个行使价格由董事会决定，一般特别低。

这个股权也不是一次性给，有授予期限，一般为4年，就是干了多少活，给多少奖励。而且一般这样的合同还有一个最短生效期，常见的是一年起，就是没干满一年，员工不能获得股权，满了一年，就马上拿到25％，之后一般按月，也有按年计算，拿到后员工可以随时行使权利，获得股份。所以新老板们不要担心员工跑了，自己没有保障。而且这个股权也不是无期限给员工，如果员工离开公司，一般有90天到180天去使用股权。不然过期作废。

【有股权的员工和创始人的区别】

你最早的员工可能和你一起度过了创业的全过程，而且还通过股权池获得股权，那你可能会问，那他们算创始人么？

答案是，他们与创始人还是有很大不同的。首先，如果他们不行使权利，他们甚至都不算是股东，话语权当然不一样。另外创始人开始都是、没有工资，甚至自己就是投资人，承担了所有的风险。员工就很不一样，依然是雇佣关系，除了失业风险较大，同时劳资可能相对低，但这些都是个人风险，而不是企业风险。所以还是有很大区别的。

创业网友提问：

我有一个新的社会网络应用的构想。我并不期望这个应用可以获得巨大成功，但我想还是有些潜力的。我找过一些好友和同事交流过这个想法，他们都十分喜欢这个构想。还有些朋友甚至提出想作为合作伙伴加入一起进行开发，把想法变为一个可用的软件。

我无法用自己的钱给他们支付工资（他们也不期望那样），而且大家都打算把这项工作作为我们平时晚上或周末的业余项目。因为我认为这个想法有潜力可以 变为成功的企业，我想从目前这个阶段开始，就解决企业所有权 / 薪酬的问题，免得将来因为没界定清楚导致真正的问题。我倾向于把公司所有权在我们三个创始人 当中平分，而且基于这个分配规则来确定将来盈利后如何分配。这个选择对吗？如果对，怎么才算公平的股权分配？这是我自己提出的想法而且已花了不少时间做规 划（而且我很确定我将自己负担所有开发过程中发生的费用），所以我感觉我应该理所当然持有更大的股权。这个要求是否合理？

我还同时企图想办法按付出的努力来激励我的合伙人。我不担心有人加入后什么都不干，但我的确认为我们当中有一个或多个人也许将十分努力付出，比其他人付出更多。如果情况是这样，我想这类合伙人应该获得更多的股份。在规划股权架构方面，您有何建议？

###Joel Spolsky 回答:

这个问题实在是太普遍了，我打算对这个为题给出这个世界上最详细的回答。我希望，将来如果这个坛子上有人问到类似的问题，大家只需要引用我的回答。

最重要的（股权分配）原则：公平，而且可感知到的公平，比真正拥有大的股份更有价值。

在一个创业公司，几乎所有 可能会出错的地方都会出错，而且会出错的问题当中最大最大的问题是创始人之间巨大的、令人气愤的、吵到面红耳赤的关于“谁更努力工作”的争论，谁拥有更多 股份，谁提出的想法等等。这也是我总会与一个朋友 50-50 平分一个新公司的股权，而不是坚持自己拥有 60% 的股权，因为“这是我的想法”，或者因为“我 比你更有经验”，或者任何其它原因。为什么呢？因为如果我把股权拆分为 60-40，公司将在我们（创始人）不断争吵当中走向失败！如果你只是说，“去他妈 的，我们永远也无法知道正确的股权分配比例，我们还是像哥们儿那样 50-50 平分”，你们将继续是朋友而且公司将生存下去。

所以，我郑重向大家推出：
Joel的适用于任何创业公司创始人完全公平划分股权的秘笈！

为简单起见，我将假设你们不打算拿风险投资，而且你们将不会有外来的投资人。随后，我再解释如何处理风险投资，但目前我们暂时假设没有投资人。同样 为简单起见，我们临时假设所有创始人都辞掉了他们的全职工作，而且同时开始全职为新公司工作。随后，我再解释如何处理后来加入的创始人。

来啦，原则是这样的：随着你们公司的成长，你们将一层一层 / 一批一批地加入新员工。公司的首批员工就是第一个创始人（或者第一批创始人）。也许有 1 个，2 个，3 个或者更多，但你们都同时开始在新公司工作，而且你们要冒一样的风险……例如辞掉你们的工作加入一个未被市场认可的新公司。

第二批进来的人就是首个（批）真正的员工。当你聘任这批人时，你已从某个来源获得现金（投资人或者客户，这个无所谓）。这些人不需要冒多大风险因为他们从工作的第一天开始就拿了工资，而且，老实说，他们不是公司的创始人，他们是加入公司打工的。

第三批的人是更后来加入到员工。他们加入公司时，公司已运作得不错。

对于很多公司而言，每隔大约 1 年将进来一“批”员工。当你的公司规模大到可以卖给谷歌或上市或是其它，你公司员工也许已经有了 6 批：创始人 1 批，员 工大约 5 批。每一批员工人数都比上一批更多。也许有 2 个创始人，第二批当中有 5 名最早的员工，第三批有 25 名员工，而第四批有 200 名员工。

越迟加入公司的员工需要冒的风险越低。

好啦，你将这样利用上述信息：
创始人应该最终拿整个公司大约50%的股份。首层下面的5层员工的每一层最终都分别分到大约10%的公司股份，每一层的员工都将平分这10%的股份。

例子：

*2 个创始人启动公司。他们每人拿 2500 份股份。公司总市值按 5000 股算，所以每个创始人拿一半。

* 第一年，他们聘用了 4 名员工。这 4 名员工每人拿 250 份股份。公司总市值按 6000 股算。

* 第二年，他们又聘用了一批 20 名员工。这些员工每人拿 50 份股份。他们获得更少股份因为他们要承受的风险更少。因为公司给每一批员工派发的股份是 1000 股，所以他们每人拿到 50 股。

* 直到公司员工有了 6 批，你已给出 10000 股。每个创始人最终持有公司 25% 的股份。每个员工“层级”持有 10% 的股份。所有员工当中，最早进入公司的员工，因为他们与迟来的相比要承担的风险最大，在所有员工中持有最多股份。

靠谱吗？你不必严格按照这个公式来规划股份，但基本思路是：你设立不同的资历“层”，最高的层级中的员工承受最大的风险，最低层层级的员工承担最少的风险，而每个“层”的员工平分公司分配给这个层级的股份，这个规则神奇地让越早加入到员工获得越多的股份。

使用“层级”的一个稍微不同的方式是“资历”。你的顶部层级是公司创始人，再下一层，你需要预留一整层给将来招聘牛逼哄哄并坚持需要 10% 股份的 CEO；再下一层是给那些早期进来的员工以及顶级经理人的，等等。无论你如何组织你的层级，它们应该是设计清晰明了，容易理解，不容易产生纷争。现在，你 搞定了一个公平的份股系统，但还有一个重要的原则：你必须执行“
股份绑定
”
(vesting)
。股份绑定期最好是 4 到 5 年。任何人都必须在公司做够起码 1 年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般是头一年给 25%，然后接下来每个月落实 2%。否则，你的合作创始人将加入公司 3 个星期后跑掉，然后 7 年后又出现，并声称他拥有公司的 25% 的股份。

没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！

没有执行“股份绑定”是极其普遍的现象，后果可以十分严重。你看到有些公司的 3 个创始人没日没夜地工作了 5 年，然后你发现有些混蛋加入后 2 个星期就离开，这混蛋还以为他仍然拥有公司 25% 的股份，就因为他工作过的那 2 个星期。

好了，让我们清理一下整个设计蓝图中没搞定的小问题。

如果你的公司融资了，股份如何分割？
投资可以来自任何方向，一个天使投资人，一个风险投资公司，或者是某人的老爸。基本上，回答很简单：
新的投资将“稀释”所有人的股份。

沿用上面的例子，我们有 2 个创始人，我们给了自己每人 2500 股股份，所以我们每人拥有公司的 50% 股份，然后我们找了个风投，风投提出给我们 100 万换取 1/3 的公司股份。公司 1/3 的股份 = 2500 股。所以，你发行 2500 股给了风投。风投持有 1/3 公司股份，而你和另外一个创始人各持 1/3。就这么多。如果并不是所有早期员工都需要拿工 资，怎么办？很多时候，有些公司创始人有不少个人积蓄，她决定公司启动后的某个阶段可以不拿工资。而有些创始人则需要现金，所以拿了工资。很多人认为不拿 工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份（作为初期不拿工资的回报）。这样做将导致 未来的纷争。
千万不要用分配股权来解决这些问题。
其实，你只需要针对每位创始人拿的工资做好记帐：不拿工资创始人就给 她记着工资“欠条”。当公司有了足够现金，就根据这个工资欠条补发工资给她。接下来的几年中，当公司现金收入逐步增加，或者当完成第一轮风险投资后，你可 以给每一位创始人补发工资，以确保每一位创始人都可从公司得到完全一样的工资收入。

创业构想是我提出的，难道我不应该多拿股份吗？
不拿。构想基本上是不值钱的。仅仅因为提出创业构想就获得更多股 权，因此导致纷争是不值得的。如果你们当中有人首先提出的创业构想，但你们都同时辞工并同时开始创业，你们应该拿同等的股份。为公司工作才是创造价值的原 因，而你洗澡的时候突发奇想的“创业点子”根本不值什么钱。

如果创始人之一不是全职投入创业公司工作，该怎么办？
那么，他（们）就不能算是“创始人”。在我的概念中，如果 一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创 始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。

如果有人为公司提供设备或其它有价值的东西（专利、域名等），怎么处理？
很好啊。按这些东西的价值支付现金或开个“欠条”咯，别给股份。你准确算一下他给公司带来的那台电脑的价值，或者他们自带的某个聪明的字处理专利的价格，给他们写下欠条，公司有钱后再偿还即可。在创业初期就用股权来购买某些公司需要的东西将导致不平等，纷争和不公平。

投资人、创始人和雇员分别应该拥有多少股份？
这都要看市场情况来确定。现实地看，如果投资人最终获得超过 50% 的公司股权，创始人将感觉自己不重要而且会丧失动力，所以好的投资人也不会这样干（拿超过 50% 的股权）。如果公司能依赖自我积累来发展而不依靠外来投 资，创始人和员工一起将拥有公司 100% 的股权。有趣的是，这样的安排将给未来投资人带来足够的压力，以平衡投资人与创始人 / 员工。一条老经验是：公司上 市时（当你雇佣了足够的员工而且筹集了足够的投资后），投资人将拥有 50% 股份，创始人 + 员工将拥有 50% 股份，但是就 2011 年热门的网络公司而言，他 们的投资人最终拥有的股份都比 50% 少得多。

【 硅谷创业】创业公司如何分配股份期权？硅谷的一般原则如下：外聘CEO - 5%到8%；副总 - 0.8%到1.3%；一线管理人员 - 0.25%；普通员工 - 0.1%；外聘董事会董事 - 0.25%。期权总共占公司15%到20%股份。期权在工作1年后开始兑现，4年兑现完毕！利益分配公平，才能形成有战斗力的创业团队！

今 天在TechCrunch50广泛研论会上，风险投资家（PayPal，Facebook, Slide）给出了他的观点，什么是评价创业成功的关键指标。在创始人的资金中，在决定给一个创业项目投资之前，他最希望考察的是CEO给他自己发多少工 资。（这也是他评估是否投资的一个关键指标，YouNoodle，着眼于实现价值的私营初创公司），Thiel说：

CEO的薪水越低，这件事成功的可能性就越大。

跟其他人一样，CEO的工资也有一个上限。如果这个定的很高，你最终需要烧掉更多的钱。尽管他的利益跟权益所有人的是一致的，但是，它可以很好地评价他究竟是为了做一番事业还是仅仅是为了套现。

这是我们在实践中得出的，如果你只能问一个问题，就问这个吧。
在创业初始，每个人的目标应该都是一样的：把蛋糕做大，并完美退出，这是任何一位CEO都应该关注的（但几乎一半以上一的都见不到那天）

创始人的年薪是多少？Thiel犹豫了一下，然后说：“10~12万”